השקעות ועסקאות אסטרטגיות

ייעוץ אסטרטגי

לחברות וסטארטאפים מכשולים משפטיים ורגולטוריים רבים. התמצאות בו-בעת ברבדים המשפטיים השונים של פעילותם על מנת לתת פתרון מיידי בעצה או לאחר בדיקה קצרה דורשת ידע ונסיון רבים אותנו צברנו במשך יותר מ- 20 שנות ליווי חברות בסיטואציות שונות ומגוונות, הקשורות לדיני חברות, דיני חוזים, דיני עבודה, מיסוי, קניין רוחני ועוד.

אנו בוחנים עם בעלי המניות והדירקטוריון היבטים אסטרטגיים של מבנה החברה הנוכחי, שילוב/מיזוג חברות נוספות, התאמת מבנה מניות החברה לצרכים הנוכחיים ובטווח הארוך של החברה, לרבות כלפי צדדים שלישיים עתידיים בעלי אינטרס כלפי החברה ומניותיה כגון בגין השקעה, מיזוג, יחסי עבודה (אופציות לעובדים) ומתאימים את תקנון החברה לצרכים אלו, ולוקחים בחשבון היבטי מיסוי וקניין רוחני לצורך תכנון מבנה החברות ופעילות של שינויי מבנה.

אנו מייעצים באופן שוטף לחברות כיצד נכון להיערך משפטית לתהליכים של חדשנות בפיתוח, ייצור, רכישת טכנולוגיות חיצוניות והטמעתן, ארגון של תהליכי עבודה, יישור קו עם רגולציה טכנולוגית, ועוד. במסגרת זו עולות שאלות משפטיות כגון הגנת קניין רוחני על הפיתוח, מיסוי, מיזוג או רכישה של חברות חיצוניות/סטארטאפים ועוד, לגביהן אנו מייעצים לחברה ומטפלים.

אם לחברה יש תיק קניין רוחני משמעותי לנהל, אנו יודעים מנהלים אותו ובמסגרת זו גם עורכים כל תקופה הערכת מצב ובחינה מחדש של כל פטנט עם האפשרות "למסחר" את הפטנט ע"י מתן רישיונות שימוש, מכירה, שותפות עם גורם חיצוני, ועוד.

1

ליווי בתהליכי חדשנות טכנולוגית

לסטארטאפים וחברות אתגרים שונים כגדי לממש את ייעודם הטכנולוגי. בייעוץ משפטי אסטרטגי לחדשנות כבר מתחילת הדרך, אנו עורכים בחינה של אספקטים שונים כגון הרעיון, החזון הארגוני, מבנה החברה, חוזים צפויים ועוד, לאור תחום פעילות הסטארטאפ / חברה, שווקים פוטנציאליים בישראל/בעולם, מתחרים, יתרונות שוק, מטרות עסקיות, והבעיות המשפטיות לממש את אלו, ונותנים ללקוחות כלים משפטיים, המלצות וליווי להתמודדות עם הסוגיות הללו.

במסגרת זו אנו ממליצים על הדרכים המשפטיות הנכונות להגן על המידע והקניין הרוחני של המיזם באמצעות הסכמי סודיות, רישום פטנטים וזכויות יוצרים, רישום סימני מסחר, ונערכים לתהליכי חדשנות באופן יסודי.

1

הערכות משפטית לחדשנות טכנולוגית

החדשנות הטכנולוגית דורשת הערכות משפטית במסגרת התהליך שעוברת החברה או הסטארטאפ, בהתאם לסוגי החדשנות הטכנולוגית, לרבות 'תעשייה 4.0', האינטרנט התעשייתי של הדברים (IIOT), בינה מלאכותית (AI), בינה עסקית (BI), מציאות מדומה (VR), מציאות רבודה (AR), ועוד – וזאת ברבדים של קניין רוחני, מאגרי מידע, חוזים, רגולציה ועוד.

1

הערכות חברות למיזוג או רכישה

חברות המחפשות חדשנות כדי לקדם את עצמן טכנולוגית, יכול שימצאו בסטארטאפ מסוים את המענה הטכנולוגי הדרוש להן, והן תבקשנה לרכוש אותו, את פעילותו, או את הקנין הרוחני שלו, באופן מלא או חלקי, או לשתף פעולה בדרך אחרת.

כאשר יש התאמה של הצדדים למטרות העסקיות לאחר הליך גילוי נאות (Due Diligence), הליך המיזוג של הסטארטאפ אל החברה, או רכישת פעילותו/קניין רוחני שלו/מניות כרוך בהיבטים משפטיים וחשבונאיים הכורכים בתוכם גם התחשבות אסטרטגית בשני אספקטים חשובים: מיסוי וקניין רוחני, ולא רק.

1

הערכות סטארטאפים למיזוג, רכישה וארזיט

האינטרס הסופי של הסטארטאפ הוא למנף את עצמו באופן מסחרי/עסקי ע"י מכירת המוצרים/שירותים או מימוש היזמות באמצעות מכירת פעילותה, או מיזוגה עם חברה אחרת, ועל הסטארטאפ להיערך לכך בהתאם.

ככל שהרעיון העומד בבסיס הסטארט-אפ לובש צורה קונקרטית יותר בכל אחד מהמישורים המקצועי, המסחרי, והמשפטי, קל יותר להניע את הסטארט-אפ למיזוג אסטרטגי עם חברה בתחומו, או רכישת פעילותו/קניין רוחני שלו/מניות, ע"י חברה בתחומו.

כבר מהשלב הראשון של חיי המיזם יש להגן על הרעיון בפטנט, פורמט זכויות יוצרים בינלאומי, להצטייד בהסכם סודיות (NDA), לערוך  תוכנית עסקית ולפעול לפיה, ולא פחות חשוב – לתעד כל שלב ושלב בחיי התפתחות הסטארטאפ, כהכנה להליך גילוי נאות שתדרוש החברה הרוכשת, ועוד.

שיקולים משפטיים נוספים של הסטארט-אפ בהערכות למיזוג הינם התאגדותיים- מבנה הבעלות במניות ותקנון החברה, וחוזיים – ההסכמים שייחתמו בין הצדדים לסטארט-אפ ובין עצמם או בינם לצדדים שלישיים, ועוד כהנה וכהנה.

אחד השיקולים החשובים ביותר בהליכי מיזוג ורכישה הוא שיקול המס, שכן המס הסופי שישלם בעל מניות, ומועד תשלומו תלוי במבנה העסקה.

1

הקניין הרוחני במיזוגים, רכישות ואקזיטים

אחד הנושאים החשובים ביותר בהליכי מיזוג ורכישה הוא הפטנט, זכות היוצרים וזכויות הקניין הרוחני האחרות בחברת המטרה/המתמזגת/מוכרת, וזה יהיה התמריץ המרכזי לחברה הרוכשת לבצע את העסקה מלכתחילה, שכן הקניין הרוחני מאפשר לה להשאר בלעדית בשוק.

סטארטאפ מתחיל מרעיון, אולם רעיון הינו מופשט מדיי מכדי שניתן יהיה להגן עליו במסגרת דיני הקניין הרוחני, אולם ביטויים קונקרטיים של רעיון יכולים ללבוש צורה כמוצר, תהליך, כאפליקציה, עיצוב חדש ומקורי, יצירה מקורית, וכד', אשר בהתאם לדרישות החוק הינם ברי הגנה כזכויות קניין רוחני באמצעות פטנט, מדגם/עיצוב, פורמט זכויות יוצרים, סימן מסחר, וכיוב. לכל אחת מזכויות אלו יש תכלית ומאפיינים ייחודיים, לעיתים אף מנוגדים. כך למשל, פרסום מוקדם בחו"ל עלול לשלול הגנת פטנט, אך יסייע לרישום סימן מסחר וזכויות יוצרים. כך גם יצירה מסוימת יכול שתזכה להגנת זכות יוצרים או של מדגם/עיצוב, אך לא של שתי הזכויות. דמות תלת ממדית יכול שתזכה להגנת מדגם/עיצוב ושל סימן מסחר תלת מימדי בחו"ל, אך להגנת מדגם/עיצוב בלבד בישראל. עיצוב מוצר יכול שלא צריך רישום בישראל, אך בחו"ל הוא מחייב רישום טרם חשיפתו. בחירת זכות הקניין הרוחני הרלוונטית טעונה בדיקה עובדתית ומשפטית, והתוצאה יכולה להשתנות ממדינה למדינה.

1

מיסוי בהליכי מיזוג, רכישה ואקזיט

נושא נוסף שלו יש חשיבות  ארוכת טווח על החברות הקולטת/רוכשת והחברה הנקלטת/מוכרת במיזוג הינו מיסוי, ויש פטורים ודחיות מס שיש לקחת בחשבון בעת ביצוע הליכים אלו, המותנים בתנאים רגולטוריים נוקשים וארוכי טווח למימושם בהתאם לחלק ה'2 לפקודת מס הכנסה העוסק בשינויי מבנה ומיזוג.

שיקולי המס משתנים אם מדובר ברכישה של נכסי החברה המוכרת ע"י החברה, או של מניותיה ע"י בעלי המניות, וכן אם התמורה נעשית בתשלום כספי או באמצעות העברת מניות נגדית בחברה המוכרת, לבעלי המניות או לחברה הנקלטת. היבטים נוספים הם של מיסוי בינלאומי במידה והעסקה נעשית בין חברה ישראלית לחברה זרה, או בהתאם לאזרחות/תושבות של בעלי המניות.

1

עסקאות אסטרטגיות

אנו מלווים חברות בעסקאות אסטרטגיות נוספות שבהן ישנה תועלת מהתקשרות עם חברה אחרת. דוגמה לכך היא כאשר יש צורך להכנס לתחום מסויים עם חברה נוספת, אולם הדרך הנכונה היא מיזם משותף באמצעות חברה שלישית שמוחזקת ע"י הצדדים, או באמצעות רשיונות צולבים בין שתי חברות מתחרות(!) בעלות מוצרים משלימים (Coopetition), או כאשר יש לחברה רצון להוציא תחום מסויים מרשותה ולהקים עבורו מרכז רווח וחובות נפרד באמצעות חברה בת/אחות (Spin-Off), וכן בהסכמים אחרים לשיתוף פעולה כיד הדמיון הטובה, בהתאם לצרכים העסקיים ותוך התגברות יצירתית על המכשולים המשפטיים.

1

גיוס הון והשקעות פיננסיות

סטארטאפים וגם חברות ותיקות ורווחיות, יכולות לגייס מענקים של מאות אלפים עד מליוני יורו ממסלולים שונים ברשות החדשנות, או שרשות החדשנות מאפשרת יחד עם קרנות בחו"ל, לצורך תהליכי חדשנות שייעלו ויוזילו עלויות תפעול, מחקר, או התפתחות של חברה חדשנית חדשה, ואנו מלווים את התהליך כולו תוך הכוונה על הטפסים, הניסוח הנכון, ויתר הפרטים הפיננסיים והכלליים הדרושים.

אנו גם מלווים סטארטאפים בייעוץ, הכוונה וגיוס גיוס כספים ממשקיעים פיננסיים, מהארץ או מחו"ל, כנגד מניות או אופציות בסטארטאפ.

1

ייעוץ משפטי

למשרדנו נסיון רב בליווי חברות וסטארטאפים בהליכי גילוי נאות, מיזוג, רכישה, השקעות, הסכמים אסטרטגיים וחוזי שיתוף פעולה  בין הצדדים. יש להכיר את כלל ההיבטים של הליכים מסוג זה, ולשקול את כלל השיקולים טרם נוקטים במהלך המתאים. כמובן שגם לצד השני לעסקה יש שיקול דעת משלו, ולעיתים האינטרסים נוגדים ויש למצוא את הדרך לגשר בין הצדדים לשם הבשלת עסקה מוצלחת לאורך זמן.